ООО учредительные документы — регистрация и особенности ООО

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) – это компания с определенной формой собственности, в которой учредители – юридические или физические лица – несут юридическую ответственность только в объеме, не превышающем уставного фонда.

ООО — это наиболее распространенный в России тип предприятий. Подобная форма собственности предприятий представлена практически во всех национальных юридических системах.

Например, в Германии, Австрии и Швейцарии предприятия с ограничением ответственности по обязательствам имеют аббревиатуру GmbH от «Gesellschaft mit beschränkter Haftung», в США и в Британии – JSC от «joint-stock company».

1. Учредительные документы ООО

Ключевая особенность этого типа фирм в лимитированной ответственности участников (владельцев) по обязательствам компании. Они не обязаны погашать убытки в большем объеме, чем соответствующая стоимость их долей в уставном капитале. Таким образом, для владельцев отсутствуют риски потери имущества при взысканиях по долгам компании, которой они владеют.

Все особенности деятельности предприятий предприятия отражаются в учредительных документах, в частности, в Уставе и учредительном договоре компании. Вопросы, как составляются учредительные документы ООО, стоит рассмотреть детально.

2. Список учредительных документов для ООО

• Полное и желательно сокращенное и продублированное название ООО на иностранном языке ;
• Паспортные данные учредителей ООО;
• Протокол собрания учредителей (решение учредителя ООО) – этот документ является подтверждением регистрации соглашения о принятии решений в Уставе. Передается в виде приложения к заявлению о регистрации ООО.
• ОКВЭД (Код ОКВЭД нужно определить заранее. ОКВЭД — это вид экономической деятельности (сфера деятельности компании)); (Читайте также — Коды ОКВЭД грузоперевозки)
• Устав (прошитый, пронумерованный, в 2-х экземплярах), который регулирует (частично или полностью) правовые взаимоотношения участников ООО. Устав утверждается при регистрации ООО и подписании договора всеми участниками.

3. Экономические особенности функционирования ООО

Многие ключевые особенности экономической деятельности предприятий с определенными формами собственности находят свое отражение в Уставе предприятия. Общество с ограниченной ответственность, как и другие предприятия, является типичным хозяйственным субъектом и коммерческой организацией, образованной участниками для получения прибыли. Полученная прибыль в теории должна распределяться между участниками общества.

Однако функция ООО, как получение дохода участниками общества в результате хозяйственной деятельности предприятия, реализуется только незначительной частью обществ. Большинство владельцев получают прибыль в том или ином виде в процессе хозяйственной деятельности, а не в результате её.

Этому способствует ограничение ответственности по обязательствам предприятия, на практике значительная доля ООО работает практически без прибыли. Причем это делается совершенно законно.

К ключевым особенностям ООО относятся обязательственные права участников, которые предполагают, что учредитель или несколько участников должны из собственных средств сформировать имущество предприятия.

ООО минимальное сумма уставного капитала

Существуют законодательные требования к минимальному уставному фонду ООО, уставная сумма должна быть не менее 10 000 руб, т.е. минимальное вложение в уставной капитал составляет 10 тыс. руб. Остальное имущество или денежные средства могут быть переданы в аренду или в качестве займа соответственно. (Читайте также — Чем отличается ООО от ИП)

Следует отметить особенности управления ООО, которые существенно отличают эти предприятия от компаний с другой формой собственностью.

Управление передается специальному исполнительному органу – собранию учредителей или их представителям. В свою очередь собрание учредителей назначает своим решением директора, главного бухгалтера и принимает решение по документам, находящимся в их поле ответственности.

Как известно, подобные исполнительно-управленческие органы есть и в акционерных обществах, но в ООО учредительные документы могут быть значительно расширены в части полномочий и функций собрания участников. Эти полномочия должны быть зафиксированы в Уставе компании.

Ответственность, как и права в отношении принятия решений, могут быть разделены в соответствии и в соотношении голосов пропорционально долям участия. Также допускается иное (отличное пропорциям долевого участия) разделение прав и обязанностей, что тоже должно быть закреплено уставными документами.

Уставные документы в ООО могут быть изменены в любой момент по соответствующему решению собрания учредителей. Законную силу они принимают только после проведения государственной регистрации изменений.

Участник ООО имеет право продать, переуступить свою долю или просто выйти из ООО. А после этого потребовать выплат по имуществу предприятия. Отметим, что при продаже доли, участники общества имеют преимущественное право на её покупку, и только в случае их отказа доля может быть продана новому владельцу. В Уставе можно предусмотреть запрет на отчуждение долей третьим лицам, не являющимся участникам общества. (Читайте также - Какие налоги платит ИП)

В ООО допустимы следующие органы управления, чья деятельность, её нормы, права и обязанности должны быть предусмотрены в Уставе:

1. общее собрание участников,
2. совет директоров,
3. исполнительные органы (дирекция или правление),
4. исполнительный орган с единоличными полномочиями (директор, президент),
5. при необходимости – ревизионная комиссия.

4. Особенности оформления учредительных документов

Каждое предприятие с определенной формой собственностью имеет свои особенности в оформлении учредительных и уставных документов. Обычно за основу учредительного договора и устава берется рекомендованный шаблон, учитывающий все законодательные особенности. (Возможно будет интересно: «Что такое оффшоры, для чего они нужны — определение и значение»)

На основе этого шаблона создается уставной документ, который будет отражать основные особенности деятельности определенного общества с ограниченной ответственностью.

Очевидно, что индивидуальные особенности деятельности не должны противоречить существующим законодательным актам.

Законодатель предъявляет меньшее количество процедурных требований к деятельности ООО. Обычно общества с ограниченной ответственностью работают в сегменте малого и среднего бизнеса. Соответственно, чтобы упростить деятельность малых предприятий, государство слабо регламентирует работу общих собраний и практически не требует раскрытия информации о деятельности. Это связано с тем, что ООО не имеют выхода на публичный и фондовый рынок.

В учредительном договоре ООО всегда содержится информация об основных участниках и распределении их долей.

Устав – это основной свод внутренних нормативов компании с ограниченной ответственностью, в рамках которого осуществляется хозяйственная деятельность предприятия.

В ООО учредительные документы должны быть оформлены в соответствии с текущими требованиями к этой форме предприятий. (Советуем прочитать — Регистрация ООО — пошаговая инструкция)

На сегодняшний день можно выделить следующие особенности:

• допускается учреждение предприятия одним лицом (ранее не менее 2х участников), однако такое предприятие не сможет стать единоличным учредителем другого ООО. Для выделения хозяйствующего объекта внутри предприятия потребуется открытие дочерней структуры с большим количеством участников, балансового или без балансового отделения;
• число участников ООО не может быть более 50. Если число учредителей превышает (стало превышать) это количество, предприятие в течение года преобразовывается в производственный кооператив или в акционерное общество;
• уставной капитал формируется из долей участников по номиналу;
• уставной капитал является минимальным размером капитала, отвечающего по обязательствам;
• основной учредительный документ – Устав общества, собрание учредителей и его решения являются регулирующими деятельность и управленческими действиями;
• любой участник может покинуть общество независимо от особенностей Устава.

5. Регистрация ООО и перечень учредительных документов — видео